En vanlig fråga som vi får på Access Financial är var löneskatterna ska betalas när man arbetar som uppdragstagare utomlands genom ett aktiebolag i Storbritannien eller ett annat hemland. Det ärliga svaret är: det beror på. Utfallet beror på vilket land arbetet utförs i, uppdragets varaktighet, det relevanta dubbelbeskattningsavtalet och om företaget har skapat en skattepliktig närvaro lokalt. Den här artikeln går igenom de viktigaste reglerna, de praktiska riskerna med att göra fel och hur man planerar ett regelrätt uppdragsavtal utomlands.
Kort svar: Hur fungerar löneskatter vid uppdrag utomlands?
Innan vi går in på detaljerna följer här en kort sammanfattning av hur löneskatter utomlands normalt beräknas när en uppdragstagare använder ett aktiebolag:
Var arbetet utförs: det land där arbetet utförs har företräde när det gäller löneskatt på inkomster som intjänats för arbetsuppgifter som utförs inom dess gränser.
183-dagarsregeln: en kortare utstationering kan förbli skattepliktig endast i hemlandet, men endast om alla villkor i avtalsartikeln är uppfyllda (inte bara antalet dagar).
Arbetsgivarens hemvist: arbetsgivaren i hemlandet får inte ha sin hemvist i arbetslandet och kostnaden får inte bäras av ett lokalt fast driftställe.
Risken för fast driftställe: så snart företaget har en skattepliktig närvaro i arbetslandet ska löneskatt normalt betalas där från och med den första dagen.
Arvoden till styrelseledamöter och socialförsäkring: Dessa omfattas ofta av andra regler än inkomst från anställning, och uppdragstagare förbiser ofta dessa.
I praktiken misslyckas skatteplanering vid upphandling utomlands sällan på grund av en enda faktor – den misslyckas när en av dessa faktorer är uppfylld men inte de övriga. I resten av denna artikel går vi igenom var och en av dem.
Hur avtal om undvikande av dubbelbeskattning avgör var arbetsgivaravgiften ska betalas
Utan ett dubbelbeskattningsavtal (DTA) riskerar en uppdragstagare som arbetar utomlands att betala internationell löneskatt två gånger – en gång i det land där arbetet utförs och en gång i hemlandet, där företaget och personen är bosatta. För att förhindra detta tecknar de flesta länder dubbelbeskattningsavtal som bygger på OECD:s modellskattekonvention. Dessa avtal fördelar beskattningsrätten mellan de två staterna för olika inkomstkategorier: inkomst från anställning, styrelsearvoden, företagsvinster och så vidare.
För att illustrera hur detta fungerar i praktiken används skatteavtalet mellan Storbritannien och Frankrike som exempel i resten av denna artikel. De flesta OECD-baserade avtal följer ett mycket liknande mönster, även om den exakta formuleringen och villkoren alltid varierar från avtal till avtal och bör kontrolleras för de specifika länder som är inblandade.
Artikel 15 – inkomst från anställning och 183-dagarsregeln
Artikel 15 i OECD:s modellavtal – och i de flesta dubbelbeskattningsavtal som följer denna modell – behandlar löner, arvoden och liknande ersättningar som utbetalas till anställda. Tre kortfattade principer utgör grunden för denna artikel:
Standardregel. Inkomst från anställning är skattepliktig i det land där arbetet utförs.
Undantag för hemlandet. Inkomsten kan förbli skattepliktig endast i hemlandet om utlandstjänstgöringen är kortvarig och arbetsgivaren inte har någon faktisk verksamhet i det land där arbetet utförs.
Undantag. Särskilda kategorier, såsom anställda inom internationell transport och ledande befattningar i utländska företag, omfattas av egna regler.
Viktigt: 183-dagarsregeln är villkorad. Det är vanligt att höra entreprenörer säga att skatt på löner för ett utländskt aktiebolag endast ska betalas i hemlandet om vistelsen är kortare än 183 dagar. Det stämmer inte helt. Enligt en typisk artikel 15 måste alla tre följande villkor vara uppfyllda för att hemlandet ska behålla den exklusiva beskattningsrätten:
Entreprenören vistas i arbetslandet i högst 183 dagar under den aktuella 12-månadersperioden eller skatteåret (den exakta referensperioden beror på avtalet).
Ersättningen utbetalas av, eller på uppdrag av, en arbetsgivare som inte är bosatt i det land där arbetet utförs.
Ersättningen betalas inte av ett fast driftställe som arbetsgivaren har i det land där arbetet utförs.
Om även bara ett av dessa villkor inte uppfylls – till exempel om företaget inrättar ett fast driftställe eller om kostnaden debiteras ett lokalt bolag – kan arbetslandet beskatta inkomsten från anställningen från och med uppdragets början, oavsett antalet dagar. Detta är ett av de vanligaste misstagen när det gäller skattemässig hemvist vid uppdrag utomlands, och konsekvenserna (skatt i efterskott, ränta, straffavgifter) kan bli betydande.
För den exakta juridiska formuleringen i ett visst fall bör man direkt konsultera den relevanta artikeln i skatteavtalet, helst med hjälp av en expert på skatter och efterlevnad av lagstiftningen.
Artikel 16 – Styrelsearvoden och varför de skiljer sig åt
Artikel 16 behandlar styrelsearvoden och andra liknande ersättningar som utbetalas till en styrelseledamot i ett bolag som är hemmahörande i en annan stat. Regeln här skiljer sig avsevärt från artikel 15.
Det är företagets hemvist som avgör, inte var du befinner dig. Styrelsearvoden kan beskattas i det land där det utbetalande företaget har sin hemvist, även om styrelseledamoten är bosatt någon annanstans.
Ingen automatisk undantagsregel på 183 dagar. Till skillnad från inkomst från anställning innebär antalet dagar som styrelseledamoten vistas i landet normalt sett inte att arbetslandet förlorar sin rätt att beskatta arvoden.
Undantag som är specifika för enskilda avtal gäller. Vissa avtal begränsar tillämpningen av artikel 16 till arvoden som erhålls i egenskap av styrelseledamot; lön som erhålls för ledningsuppgifter kan istället omfattas av artikel 15.
För en entreprenör som är ensam styrelseledamot och aktieägare i ett aktiebolag som bedriver verksamhet utomlands är det här som beskattningen av styrelsearvoden utomlands blir relevant. Om aktiebolaget betalar ut styrelsearvoden kan arbetslandet ha beskattningsrätt över dessa arvoden – och samma inkomst kan behöva redovisas i hemlandet, med tillämpning av avtalsenliga lättnader. Uppdelningen mellan lön och styrelsearvoden bör alltid granskas innan, inte efter, uppdraget inleds.
Jämförelse: anställdas löner jämfört med styrelsearvoden jämfört med PE
Tabellen nedan ger en översiktlig sammanfattning av hur de tre vanligaste inkomstströmmarna för en uppdragstagare som arbetar via ett aktiebolag utomlands vanligtvis behandlas. Detta är en förenklad översikt – de faktiska resultaten beror på formuleringarna i det relevanta skatteavtalet och de lokala reglerna.
Inkomsttyp
Där beskattningen normalt sker
183 dagars respit?
Vad man ska kontrollera
Arbetsinkomst (lön)
Arbetsland, såvida inte samtliga villkor i artikel 15 är uppfyllda
Ja – om alla villkor är uppfyllda (arbetsgivarens hemvist, ingen fast verksamhetsplats, antal dagar)
Fördragets lydelse, arbetsgivarens hemvist, status som fast driftställe, beräkning av antalet dagar
Styrelsearvoden
Land där det betalande företaget har sitt säte (ofta arbetslandet om en fast verksamhet uppstår)
I allmänhet nej – vistelsens längd spelar vanligtvis ingen roll
Om inkomsten består av arvoden eller lön; undantag i skatteavtal
När ett fast driftställe föreligger
Arbetsland, från uppdragets första dag
Nej
Ledningsort, fast verksamhetsställe, beroende ombud
Fast verksamhetsställe och risk för löneskatt
Ett fast driftställe (PE) är det absolut viktigaste begreppet för alla uppdragstagare som planerar att sköta skattefrågorna för ett aktiebolag utomlands. Så snart företaget har ett fast driftställe i arbetslandet förändras skattebalansen mellan hemlandet och arbetslandet fullständigt. Både arbetsgivaravgifter och bolagsskatt kan bli skyldiga att betalas lokalt, ofta redan från uppdragets allra första dag.
Vad som räknas som en fast verksamhet
Enligt de flesta avtal av OECD-typ avses med ”fast driftställe” en fast verksamhetsplats genom vilken företagets verksamhet helt eller delvis bedrivs. Typiska exempel är:
En förvaltningsort (det är den här fällan som de flesta enmansaktiebolag utomlands går i).
En filial eller ett kontor.
En fabrik, verkstad, gruva, stenbrott eller liknande fast anläggning.
Ett långvarigt bygg- eller installationsprojekt (ofta mer än 12 månader).
En underordnad ombud som regelbundet ingår avtal på företagets vägnar.
Verksamhet av rent förberedande eller stödjande karaktär – lagring, utställning, enkel leverans, marknadsundersökningar – utgör vanligtvis inte i sig en fast verksamhetsenhet.
Varför enmansaktiebolag är särskilt utsatta
Om uppdragstagaren är ensam styrelseledamot och aktieägare utgör denne i praktiken företagets ledning. När uppdragstagaren flyttar till arbetslandet och driver verksamheten där under en längre tid kan skattemyndigheten i arbetslandet hävda att ledningsorten – och därmed en fast verksamhetsenhet – har flyttat med uppdragstagaren.
Det är inte alla skattemyndigheter som kommer att ta fasta på denna punkt, och inte alla samtidigt. Men om en fast verksamhet fastställs i efterhand kan uppdragstagaren ställas inför ett skattekrav i arbetslandet, plus ränta och straffavgifter på de löneskatter som (i onödan) betalats i hemlandet. En försiktig planering av löneskatter vid fast verksamhet innebär därför att man bör hantera löneutbetalningarna lokalt i arbetslandet så snart uppdraget varar längre än några månader och rollen är genuint operativ. Vid längre uppdrag eliminerar ofta en ”Employer of Record” eller lokal lönehantering risken helt.
Socialförsäkring, samordningsavtal och A1-intyget
Löneskatt är bara ena sidan av myntet. Socialförsäkringsavgifter är en separat skuld med egna regler – och de förbises ofta när man planerar för skattefrågor i samband med arbete utomlands.
Allmän regel. Socialförsäkringsavgifter ska normalt betalas i det land där arbetet fysiskt utförs, även om arbetstagaren fortfarande är skattemässigt bosatt i sitt hemland.
EU/EES och Storbritannien. Enligt samordningsreglerna får en arbetstagare som är tillfälligt utstationerad (ofta i upp till 24 månader) fortsätta att omfattas av hemlandets socialförsäkringssystem, förutsatt att villkoren är uppfyllda och att rätt intyg (A1 inom EU/EES; motsvarande intyg vid utstationering från Storbritannien till EU) har erhållits i förväg.
Bilaterala avtal om sammanräkning av försäkringstid. Utanför EU:s ramverk har Storbritannien och många andra länder bilaterala avtal om social trygghet som gör det möjligt för personer som är utstationerade under kortare perioder att behålla sitt försäkringsskydd i hemlandet med hjälp av ett intyg om försäkringsskydd.
Inget avtal finns. Om det inte finns något avtal kan entreprenören och företaget vara skyldiga att betala socialförsäkringsavgifter i båda länderna – ibland samtidigt.
Det är viktigt att notera att 183-dagarsregeln för inkomstskatt inte är densamma som reglerna för socialförsäkring. Även om den frilansande arbetstagaren förblir skattemässigt bosatt i hemlandet enligt artikel 15 kan socialförsäkringen ändå övergå till arbetslandet om inget A1-intyg eller motsvarande intyg finns. Företag som regelbundet hanterar löneskatt för frilansande arbetstagare utomlands behandlar socialförsäkring och löneskatt som två separata arbetsflöden som måste samordnas innan uppdraget inleds.
Praktisk checklista för efterlevnad innan du påbörjar uppdraget
Följande checklista sammanfattar de punkter som oftast avgör om skattehanteringen för aktiebolag vid arbete utomlands – och löneskatt för uppdragstagare utomlands – går smidigt eller faller samman vid en revision. Vi rekommenderar att du går igenom den innan avtalet undertecknas, inte efteråt.
Uppehållstid. Hur många dagar kommer entreprenören att tillbringa i arbetslandet, och under vilken referensperiod (rullande 12 månader, kalenderår, skatteår)?
Inkomsttyp. Är inkomsten lön, styrelsearvode eller en kombination av båda? Varje typ behandlas på olika sätt enligt skatteavtalet.
Relevanta artiklar i dubbelbeskattningsavtalet. Har man läst själva avtalet mellan de två länderna – inte bara OECD:s modellavtal – inklusive artiklarna 5 (fast driftställe), 15 (anställning) och 16 (styrelseledamöter)?
Risken för fast driftställe. Var finns ledningsorten? Kommer entreprenören att underteckna avtal i det land där arbetet utförs? Finns det en fast verksamhetsplats?
Löneanmälan. Måste företaget registrera sig som utländsk arbetsgivare i det land där verksamheten bedrivs och sköta lokala löneavdrag?
Socialförsäkring. Krävs ett A1-intyg eller ett intyg om försäkringsskydd, och har detta ansökts om före startdatumet?
Lokala anmälningar och rapporteringar. Vilka inkomstdeklarationer, löneanmälningar och anmälningar till migrationsmyndigheterna krävs lokalt under och efter uppdraget?
Dokumentation. Stämmer avtal, fakturor, styrelseprotokoll och tidrapporter överens med den skattemässiga ståndpunkt som intas?
När det gäller komplexa gränsöverskridande arrangemang går vårt team igenom denna checklista tillsammans med kunderna som en del av en integrerad granskning av efterlevnaden av skatte- och lagstiftningskrav, tillsammans med hjälp med löneadministration och invandringsfrågor vid behov.
Sammanfattning
Löneskatter vid uppdrag utomlands bestäms vanligtvis av arbetslandet, de tillämpliga reglerna för löneskatt i dubbelbeskattningsavtalet samt av huruvida det föreligger ett fast driftställe.
183-dagarsregeln skyddar endast skatteställningen i hemlandet när alla villkor i avtalsartikeln är uppfyllda — inklusive arbetsgivarens hemvist och avsaknaden av en lokal fast verksamhetsplats.
Styrelsearvoden omfattas i regel inte av 183-dagarsregeln; de beskattas vanligtvis i det land där det utbetalande företaget är hemmahörande eller där uppgifterna utförs.
Ett fast driftställe kan från och med första dagen leda till att löneskatt överförs till det land där arbetet utförs, och detta utgör den enskilt största risken för enmansaktiebolag.
Socialförsäkringen regleras enligt särskilda bestämmelser – ett A1-intyg eller ett avtal om sammanräkning av försäkringstid är ofta nödvändigt för att undvika att betala avgifter i två länder.
En praktisk checklista som omfattar varaktighet, roll, skatteavtal (DTA), fast driftställe (PE), löneadministration och socialförsäkring är det mest tillförlitliga sättet att hantera löneskatt enligt 183-dagarsregeln och därmed sammanhängande risker innan de leder till skattebeslut.
Vanliga frågor
Vart ska löneskatterna betalas in vid uppdrag utomlands?
Löneskatter fastställs vanligtvis utifrån var arbetet utförs, arbetstagarens skattemässiga hemvist, arbetsgivarens hemvist, uppdragets varaktighet och det tillämpliga dubbelbeskattningsavtalet. Som regel har arbetslandet den primära rätten att beskatta inkomst från anställning, men ett kortvarigt utsändningsuppdrag kan förbli skattepliktigt endast i hemlandet om samtliga villkor i avtalsbestämmelsen är uppfyllda. Kontrollera alltid det specifika dubbelbeskattningsavtalet innan uppdraget påbörjas.
Vad innebär 183-dagarsregeln för löneskatt?
183-dagarsregeln för löneskatt används ofta i avtal om undvikande av dubbelbeskattning för att avgöra om inkomst från anställning endast ska beskattas i hemlandet under ett kortare uppdrag. Vanligtvis gäller att arbetstagaren inte får vistas mer än 183 dagar i arbetslandet under en fastställd period, att arbetsgivaren inte får vara hemmahörande där och att kostnaden inte får bäras av ett lokalt fast driftställe. Den exakta formuleringen och villkoren varierar beroende på avtal.
Omfattas styrelsearvoden av 183-dagarsregeln?
Styrelsearvoden och 183-dagarsregeln fungerar normalt sett inte på samma sätt som inkomst från anställning. Styrelsearvoden är ofta skattepliktiga i det land där det utbetalande företaget är hemmahörande eller där styrelseuppdragen utförs, oavsett hur många dagar styrelseledamoten tillbringar på plats. Många skatteavtal ger källlandet en tydlig beskattningsrätt över styrelsearvoden, vilket innebär att de i allmänhet inte omfattas av samma 183-dagars undantagsperiod som vanlig lön.
Hur påverkar ett fast driftställe löneskatten?
Fast verksamhetsställe och löneskatt hänger nära samman. Om ett företag inrättar ett fast verksamhetsställe i det land där arbetet utförs kan löneskatt och andra arbetsgivarpliktigheter uppkomma där redan från uppdragets början, även om uppdragstagaren annars skulle ha varit berättigad till 183-dagarsundantaget. Ett fast verksamhetsställe uppstår vanligtvis genom en fast verksamhetsplats, en ledningsplats eller en beroende ombud. Uppdragstagare som är ensamma styrelseledamöter bör vara särskilt uppmärksamma på var företaget faktiskt leds.
Kan löneskatt vara skyldig i två länder?
Det kan uppstå situationer där löneskatt måste betalas i två länder om både hemlandet och arbetslandet gör anspråk på beskattningsrätten för samma inkomst. Dubbelbeskattningsavtal är utformade för att minska denna risk genom att fördela beskattningsrätten och tillhandahålla lättnadsmekanismer såsom undantag eller avdrag. Uppdragstagare måste dock fortfarande kontrollera lokala regler för löneregistrering, socialförsäkringsskyldigheter och rapporteringskrav i varje land, eftersom tidsmässiga avvikelser eller saknade intyg i praktiken kan utsätta dem för risker.
Hur påverkar avtal om dubbelbeskattning löneskatterna?
Dubbelbeskattningsavtal och löneskatter hänger samman genom de regler som varje avtal fastställer för inkomst från anställning, styrelsearvoden och företagsvinster. Dubbelbeskattningsavtalen avgör vilket land som har den primära beskattningsrätten, vilket land som är skyldigt att bevilja skattelättnad och hur kortvariga uppdrag ska behandlas. De kan förhindra dubbelbeskattning, men resultatet beror på avtalets exakta lydelse och på de faktiska omständigheterna kring uppdraget, varför en granskning av avtalet bör ingå i alla planer för gränsöverskridande avtal.
